1.48亿元出售35%股权，慈星股份遭董事反对

资产收购仅一年时间就要卖出，慈星股份(300307.SZ)的操作不仅遭到自家董事的反对，还收到了监管部门的关注函。

4月19日晚间，慈星股份披露资产出售方案，公司拟作价1.48亿元出售北方广微科技有限公司(以下简称“北方广微”)35%股权及相应债权转让给公司控股股东宁波裕人智慧科技(集团)有限公司(以下简称“裕人智慧”)。

长江商报记者注意到，此次交易存在颇多蹊跷之处。2021年3月，慈星股份以1.4亿元的价格投收购北方广微35%股权。刚满一年时间，慈星股份便再以聚焦主业的目的出售这一资产，且本次交易中北方广微并未配合上市公司委派的评估机构进行评估，慈星股份只能沿用前一次购买时出具的评估报告情况。

而在慈星股份董事会审议此次议案时，两名董事发表了反对意见，直指公司投资决策过于草率。随即，深交所对慈星股份发出关注函，要求公司对前次收购以及本次出售中是否勤勉尽责等方面进行补充披露，并要求说明控股股东与2021年收购时的交易对手方之间是否存在关联关系或其他利益安排。

值得一提的是，公告披露，2021年北方广微实现营业收入5642.89万元，净利润-1340.27万元，上年同期为盈利2212.4万元。

溢价收购资产仅一年便计划出售

北方广微为慈星股份去年收购而来。

回溯公告，去年2月慈星股份披露称公司收购昆明物理研究所及北方夜视科技研究院集团合计持有的北方广微35%股权，转让底价为1.4亿元。

彼时，慈星股份认为，北方广微是拥有中国红外核心技术的企业之一，公司借此契机进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点。

根据评估，截至2020年6月30日，北方广微股东全部权益评估值为4.2亿元，较其净资产账面值2.49亿元增值1.72亿元，增值率68.9%。

此笔收购最终在去年3月初完成产权摘牌，但仅过去一年多时间，慈星股份却计划将此部分资产剥离。

4月19日晚间，慈星股份披露，公司拟作价1.48亿元出售北方广微35%股权及相应债权转让给宁波裕人智慧。

按照慈星股份的说法，公司在筹划向特定对象发行股票期间，经广微控股(珠海横琴)有限公司推荐于筹划期间收购了北方广微35%的股权并承接了相应债权，但未参与该公司的经营管理。鉴于2021年12月公司已终止向特定对象发行股票事项，且公司对标的公司管理存在一定困难，为保护中小股东的利益，且更好的聚焦主业，公司拟转让北方广微35%股权及相应债权。

长江商报记者注意到，完成投资的首年，北方广微就出现亏损，或是慈星股份将其出售的另一层原因。

根据此前披露数据，2019年和2020年，北方广微分别实现营业收入6164万元、1.03亿元，净利润-867.28万元、2212.4万元。

最新公告显示，2021年北方广微实现营业收入5642.89万元，同比减少约45%，净利润由盈转亏至1340.27万元。

值得一提的是，在经过此前三年的低谷期之后，慈星股份终于实现业绩上的复苏。业绩预告显示，慈星股份预计2021年实现净利润1.3亿元至1.7亿元，扣非净利润0.9亿元至1.3亿元。2018年至2020年，公司的净利润分别为1.38亿元、-8.74亿元、-5.27亿元。

未进行资产评估收关注函

不仅是一买一卖间隔时间较短，本次资产出售存在诸多蹊跷之处。

在4月19日召开的慈星股份董事会会议中，公司董事曹莉、颜浩洋就对此次资产出售发表了反对意见。其中，两名董事反对原因的第一条就在于自收购至本次出售股权时间仅间隔14个月，不符合公司业务战略规划发展的策略;该投资决策过于草率。

长江商报记者进一步梳理发现，本次交易北方广微并未重新进行资产资产评估。按照慈星股份的说法，标的公司未配合公司委派的评估机构进行评估，公司尚沿用前一次上市公司购买时出具的评估报告情况。

不仅如此，本次交易中受让方裕人智慧为慈星股份的控股股东，即本次交易构成关联交易，这也成为公司董事反对的主要原因。上述两名董事认为，本次出售北方广微股权，直接沿用2021年4月16日的《资产评估报告》确定评估价格，未进行最新的评估，且未进行公开市场询价比价，直接指定关联方裕人智慧受让人。

针对上述情况，深交所在关注函中，要求慈星股份说明2021年初收购北方广微股权及受让相关债权的原因以及当时收购时是否经过合理论证、谨慎筹划，说明在短时间内收购后又出售北方广微股权的原因及合理性，转让给控股股东的原因和合理性，控股股东与2021年收购时的交易对手方之间是否存在关联关系或其他利益安排。

此外，深交所还要求慈星股份说明北方广微不配合评估的原因及合理性，公司是否能够获得北方广微的财务数据并保证数据真实准确，是否会影响公司2021年年报的披露。

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